Profitant de l'absence de leurs parents et de la baisse de vigilance de la Tante Anna chargée de les surveiller, Fly, sa petite soeur Stella et leur cousin Charles filent vers l'océan pour aller à la pêche. Mais la partie tourne court. Les trois enfants découvrent par hasard un laboratoire secret où vit le professeur Crevette. Ce savant se révèle aussi génial que farfelu. Il est l'auteur d'une potion qui transforme les humains en poissons. Et ce qui devait arriver arriva. Stella confond la mixture avec de la limonade. En quelques instants, la petite fille se retrouve au fond de l'océan transformée en étoile de mer. Les deux garçons n'ont d'autre choix que de retrouver Stella dans les 48 heures qui suivent et de lui donner l'antidote, sinon elle restera une étoile de mer à tout jamais. C'est sous la forme d'un poisson volant pour Fly et d'une méduse pour Chuck que la course contre la montre commence.