Dans un proche avenir, la terre est devenue déserte et dangereuse. Maintenant, habitée par une race mystérieuse de créatures, l'humanité a été contraint de trouver refuge dans le SkyArk, une ville artificielle dans le ciel. Comme la population augmente, l'espace devient rare et seuls les riches et les puissants peuvent rester, le dumping des pauvres et des orphelins de SkyArk à la terre abandonnée. Parmi eux se trouve un garçon, Rags, le fils d'un commandant déchu qui est déterminé à sauver ses camarades orphelins et des exilés. Avec ses amis, il doit se battre à travers les ruines de l'ancienne terre, repoussant la horde de monstres extraterrestres pour revenir à SkyArk et ramener la paix au peuple.