Rachel Foster se retrouve impliquée dans un meurtre. Arrêtée, elle est envoyée en prison pour ce crime. Le Dr Kline, psychologue de la prison, est un fou qui ne cesse de la tourmenter. Il cherche à guérir sa folie en rendant ses patients aliénés, il vide leurs cerveaux et remplace leurs souvenirs par d'autres qui ne sont pas les leurs ....